摘要：美都能源10月28日公告，拟以不超过35.96亿元的对价现金收购瑞福锂业98.51%的股权。方案显示，标的资产的估值较几个月前的一次交易大幅上涨近90%。对此，交易所当日即下发了问询函予以关注。从公司昨日回复的具体内容来看，相关经营风险和盈利承诺能否兑现的...

美都能源10月28日公告，拟以不超过35.96亿元的对价现金收购瑞福锂业98.51%的股权。方案显示，标的资产的估值较几个月前的一次交易大幅上涨近90%。对此，交易所当日即下发了问询函予以关注。从公司昨日回复的具体内容来看，相关经营风险和盈利承诺能否兑现的风险仍不容忽视。

标的资产竞争力待考

据公告，瑞福锂业是一家专业从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产和销售的企业，拥有2.5万吨/年的电池级碳酸锂生产线和3000吨/年的高纯碳酸锂生产线。然而，对于能够决定其市场份额和行业竞争力的实际年产量却未披露。据此，上交所在问询函中重点关注其实际生产和销售情况、碳酸锂提取技术和方法是否具备行业竞争力等。

在昨日披露的问询函回复公告中，美都能源表示，标的资产近三年的实际产能分别为5000吨、5000吨、8000吨，实际产量分别为2729.17吨、2315.84吨、4518.4吨。显然，这与其很初披露的2.5万吨/年的生产线有较大差距。

此外，目前天齐锂业和赣锋锂业的国内碳酸锂产量占比合计高达约51.18%。在两大锂盐巨头碳酸锂市场份额占比过半的情况下，瑞福锂业是否能如公告所述“跻身竞争力企业前列”仍是未知数。

业绩承诺合理性存疑

公告显示，标的资产2017年1至9月实现营业收入3.92亿元，实现净利润1.11亿元。交易对方承诺标的资产2018年至2020年度拟实现的净利润数（扣非净利润）分别为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。因未披露标的资产近几年的财务数据，故难以判断其盈利的可持续性，交易所对此也进行了重点问询。

按照上交所的监管问询要求，公司在回复公告中补充披露了瑞福能源近三年的营收、成本、毛利率、净利润等指标。记者发现，标的资产2014年、2015年营业收入仅8253.79万元、1.21亿元，2016年大幅提升至4.49亿中亚癫痫病医院能相信吗元；2014年、2015年净利润分别亏损3865.39万和2621.53万，2016年扭亏为盈，盈利1.53亿元。标的资产的盈利能力波动较大，盈利的可持续性存疑。同时，2016年利润与未来三年的业绩承诺也存在较大差距，业绩能否达标存在较大的不确定性风险。

此外，瑞福锂业大部分原材料依靠进口，锂矿石价格的上涨将直接影响公司的经营和利润。对此，上交所在问询函中要求公司补充披露具体进口量、进口金额等情况。从回复函中可以看出，标的资产70%以上的锂矿石依赖进口，其自有的锂矿石资源仅为2016年收购的新疆东力矿业，目前持股比例为51%。以此观察，标的资产尚未掌握可靠的原材料资源，其盈利能力存在一定不确定性。

短期内预估值大幅增长

值得关注的是，标的资产一年内两度筹划注入上市公司。2016年，江泉实业曾拟通过资产重组揽入瑞福锂业67.78%的股权，当时瑞福锂业全部股权的预估值约为19.25亿元，该笔交易于今年3月宣告终止。然而，短短几个月后，美都能源对瑞福锂业98.51%股权的出价竟然高达35.96亿元，和前次重组相比估值上涨了约90%，短期内估值暴增的合理性需要给出说法。

而在业绩补偿方面，在美都能源本次收购方案中癫痫病的很新治疗方法，交易对方同意从股权转让款35.96亿中拿出合计不低于10亿元作为未完成业绩承诺的补营口儿童癫痫病治疗充兴义市儿童癫痫病*医院义务之担保，由双方共同监管，若业绩未达标，则以该款项或用其购买的公司股票作为补偿。也就是说，在公司未来三年累计净利润未达13.5亿元承诺额的情况下，美都能源仅能够获得10亿元的补偿保障。至于交易对方，则已经拿着剩余25.96亿元现金套现离场了。